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收购]当代东方:东阳盟将威影视文化有限公司拟

发布时间:2019-09-21 05:43

  一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 4

  告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述

  人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个

  论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可

  的资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人

  所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属

  资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关

  期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏

  中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的

  按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,按照必

  要的评估程序,对东阳盟将威影视文化有限公司拟收购霍尔果斯当代陆玖文化传媒有

  限公司股权所涉及的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司的股东全部权益价值在评估

  限公司股权所涉及的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司股东全部权益价值进行评

  评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:

  霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司归属母公司的所有者权益账面值4,218.18 万元,

  资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法按照

  必要的评估程序,对东阳盟将威影视文化有限公司拟实施股权收购行为涉及的霍尔果

  斯当代陆玖文化传媒有限公司股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评

  经营范围:制作、复制、发行;专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;电

  影发行;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会

  展会务服务;摄影摄像服务;文化艺术交流、艺人经纪;制作、代理、发布;户内外

  法定住所:新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心B4地块东方劲秀展厅一层

  经营范围:电影电视剧制作、发行、交易、播映以及出版;文艺创作;广告创意、

  策划、设计、推广、制作;专栏、专题、综艺、广播剧制作、发行;影视策划;影视

  服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;

  摄影摄像服务;组织文化艺术交流;艺人经纪(不含演出经纪);广电大数据技术推广

  服务;视频编辑服务;网络技术服务、数据科技、技术咨询、从事互联网文化活动;

  电子商务(不得从事增值电信、金融业务),承办、代理国内外广告,广告发布;承办广告

  公关活动;展览展销会的设计、布置,广告业务的市场调查和咨询服务;广告礼品、纪

  念品的设计、制作;户外广告材料及其制品的生产、销售;商业摄影;文体用品、日

  用百货、家用电器的销售;室内外装饰工程材料的批发、零售;商标及包装装潢设计;

  2016年11月,当代东方投资有限公司、郭秉刚发起设立霍尔果斯当代陆玖文化

  传媒有限公司,注册资本为1000万元,出资方式为货币。2016年11月01日,经霍

  2018年02月08日,东阳盟将威影视文化有限公司、井冈山市星光企业管理咨询

  中心与当代东方投资有限公司、郭秉刚签署《股权转让协议》,当代东方投资有限公

  司将其持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司的51%股权转让给东阳盟将威影视

  文化有限公司,郭秉刚将其持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司的49%股权转

  截止评估基准日2018年12月31日,霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司股权未

  注:表中2018年-评估基准日数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出

  具了大信审字【2019】第1-03570号,表中2017年-数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计,并分别出具了大信审字【2018】第1-00615号无保留意见审计报告。

  注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-275室

  经营范围:电影电视剧制作、发行、交易、播映以及出版;文艺创作;广告创意、策

  划、设计、制作、发布;专栏、专题、综艺、广播剧制作、发行;影视策划;影视服装道

  具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;

  组织文化艺术交流;艺人经纪 ;技术推广服务;编辑服务;网络技术服务;从事互联网文化

  活动;承办、代理国内外广告发布;承办广告公关活动;展览展销会的设计、布置和劳务

  服务,广告业务的市场调查和咨询服务;广告礼品、纪念品的设计、制作;户外广告材料

  及其制品的生产、销售;商业摄影;文体用品、日用百货、家用电器的销售;室内外装饰

  工程材料的批发、零售;商标及包装装潢设计;商务服务。(依法须经批准的项目,经相关

  本次评估的委托人持有被评估单位51%的股权,委托人拟收购被评估单位股权。

  任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告

  盟将威影视文化有限公司拟收购霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司股权所涉及的霍

  尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供

  日,评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  并出具了大信审字【2019】第1-03570号无保留意见审计报告。评估是在企业经过审

  人充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定

  等因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,

  能够全面反映评估对象资产的整体情况;同时本着有利于保证评估结果有效地服务于

  评估目的,准确划定评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价依据的

  1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大

  2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会

  3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常

  4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号);

  7.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共和国国

  务院令第134 号发布;2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过,

  国务院第 119 次常务会议通过,2016年 2 月 6 日中华人民共和国国务院令第 666

  8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008 年 12 月 18 日以财政

  部、国家税务总局令第 50 号公布;2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令

  9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36 号);

  10.《关于营业税改征增值税部分试点纳税人增值税申报有关事项调整的公告》

  11.《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号(财政部、税务总局2018

  12.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第 512

  13.《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五

  15.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公

  5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

  1.资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

  2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

  证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方

  评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市

  场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评

  估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结论说服力

  强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的

  债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基

  础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。资产基础法以账面值为基础,只

  和收益法作为本项目的评估方法,然后对两种方法评估结论进行对比分析,合理确定

  实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资

  助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

  况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收类账款采用个别认定和账龄分析相结

  合的方法估计评估风险损失,按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款余额合

  间已接受的服务情况。对于未发现往来企业有破产、撤销或不能按合同规定按时提供

  面价值进行评估;对于已经签订销售协议出售的版权作品,按照不含税收入减去销售

  费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。产成品评估值=不含税销售收入

  ×[1-销售税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-净利润率×净利润折减

  投资单位进行整体评估,确定被投资单位评估后的股东全部权益,再按持股比例计算

  霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司应享有的份额确定该长期股权投资的评估值:

  由于价值量小,一般为日常办公使用的设备,运杂、安装费用均包含在购置价中,

  现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业

  价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采适宜的折现率,将预期现金流

  折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条

  件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。

  使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性

  和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,

  本次评估采用直接现金流预测模型,预测期按有限期考虑。即:以有限持续经营为

  前提,对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现,并将企业经营期

  末的残余资产价值加以估测并折现,加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值

  式中:E为被评估企业的股东全部权益的市场价值,D为负息负债的市场价值,B

  式中:P为经营性资产价值,ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余

  式中:Ri:为评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;r:为折现率;:为预测期

  析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测

  本次评估将预测期分二个阶段,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1-所得税率)-资本性

  则折现率选取加权平均资本成本 。其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式

  收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

  本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本

  事项,以及各方的权利、义务等达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

  保评估申报材料的质量,我公司对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产

  司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术

  评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资

  产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济

  细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,

  并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评

  员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不

  (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;

  独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机

  构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,

  数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结

  提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同意的其他

  相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并

  1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交

  3.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准

  4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职

  1.当代陆玖于2017年05月19日取得了新疆维吾尔族自治区新闻出版广电局颁

  发的编号为(新)字第00602号广播电视节目制作经营许可证,有效期至2019年4

  月1日。基准日后取得延期后的制作经营许可证,有效期至2021年3月31日。本次

  4.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;

  5.本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架,未考虑基准日后可能

  6.业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其评

  估基准日的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以

  7.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的,并未考虑企业在未来可

  8.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料线.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被

  截至评估基准日2018年12月31日,霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司资产总

  负债账面值15,734.39万元,评估值15,734.39万元,无增减变动;

  截止评估基准日2018年12月31日,在持续经营前提下,经收益法评估,霍尔果

  斯当代陆玖文化传媒有限公司股东全部权益价值的评估结论为24,870.51万元,评估值

  较归属母公司的所有者权益账面值4,218.18 万元增值20,652.34 万元,增值率

  收益法与成本法评估结论差异额为20,291.95万元,差异率为443.20%,差异的主

  1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法

  度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更

  2.资产基础法评估是以当代陆玖资产负债表为基础,作为轻资产企业,企业价值

  与投入资产的多少不存在正比例关系,而更多的依赖企业的获利能力。当代陆玖成立

  于2016年11月,成立两年来企业凭借着良好的制作发行优势,在影视行业秉承精品

  路线,包括在主创阵容上,坚持聘用兼具知名度与实力的导演、演员等;在内容选择

  上,对符合观众喜好、贴合市场观剧观影需求、制作质量精良的影视剧进行采购,近

  年来不断推出精品电影、电视剧集,与一线卫视和新媒体平台都有紧密的合作关系使

  得企业收入和净资产稳步提高。对于本次股权收购行为来看,股东更看重的也是企业

  良好的发展能力,评估人员认为收益法评估的价值更能反映企业股东全部权益价值。

  霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司股东全部权益价值为24,870.51万元,人民

  化传媒有限公司由于经营需要,在2018年09月10日-2019年09月09日止,向招商

  银行股份有限公司北京分行取得总金额伍佰万元的短期信用借款。根据霍尔果斯当代

  陆玖文化传媒有限公司与招商银行股份有限公司北京分行的签订的“2018年小金金字

  第授080号”授信协议,授信额度最高为壹仟万元,贷款利息每季度计息一次,计息

  日为每季末月的贰拾日,由北京中关村科技融资担保有限公司提供连带保证责任,提

  2017年12月签订的电视剧《情满四合院》电视推广服务合同,预付账款中涉及的北

  京九玖文化传媒有限公司于2017年12月签订电视剧《茉莉》联合投资合同。当事双

  2019年4月1日起根据国家《关于调整增值税纳税申报有关事项公告》(国务院

  抵扣,本次资产基础法考虑到基准日是2018年12月31日未考虑该事项对评估值的影

  响;收益法测算是对未来收益预测考虑了该事项对评估值的影响,提请报告使用者关

  1.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评估

  人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展

  产业企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)范围内的企业,自取得第一笔生产

  经营收入所属纳税年度起,五年内免征企业所得税。根据《霍尔果斯经济开发区企业

  所得税税收优惠管理办法》,2010年1月1日至2020年12月31日期间,对新办的

  属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)

  范围内的企业,自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,五年内免征企业所得税。

  当代陆玖2016年取得第一笔生产经营收入,故2016年至2020年的所得税税率为0%,

  3.本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考

  估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不

  行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报

  (六)本评估报告的评估结论自评估基准日2018年12月31日起一年内使用有效,



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