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思美传媒:中天国富证券有限公司关于公司详式

发布时间:2019-08-26 14:32

  权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——

  详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

  十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 17

  附表:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购...... 23

  中所披露的信息真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购办法》、《准则15

  号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书

  航空旅游(包机服务)、旅行社投融资等业务。信息披露义务人成立于2017年4

  截至2018年12月31日,旅投集团货币资金余额为163,578.88万元(经审

  间接持有旅投集团19.88%的股权,为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

  见本财务顾问核查意见之“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“(二)对

  本次权益变动前,朱明虬先生持有上市公司223,674,836股股份,占上市公

  司总股本的38.48%;首创投资持有上市公司17,920,212股股份,占上市公司总

  55,918,709股股份(占上市公司总股本的9.62%),受让首创投资持有的思美传媒

  股股份(占上市公司总股本的10.39%)。同日,信息披露义务人与朱明虬先生签

  订了《表决权委托协议》,朱明虬先生将其持有的113,903,864股股份(占上市公

  司公司总股本的19.60%)对应的表决权委托旅投集团行使。同时,朱明虬先生

  53,852,263股股份对应的表决权(占上市公司总股本的9.27%)。

  本次权益变动完成后,旅投集团将直接持有上市公司60,398,762股股份,占

  上市公司总股本的10.39%;通过《表决权委托协议》将拥有上市公司113,903,864

  股股份对应的表决权,占总股份的19.60%;合计拥有上市公司174,302,626股股

  截至本核查意见签署日,上市公司总股本为581,202,488股,朱明虬先生持

  有的上市公司223,674,836股股份,占上市公司总股本的38.48%,其中因董事、

  份数合计为167,756,127股,占其持有上市公司股本的比例为75%;处于质押状

  态的上市公司股份数合计为153,104,426股,占其持有上市公司股本的比例为

  转让协议》,信息披露义务人与朱明虬先生签署了《表决权委托协议》,朱明虬先

  国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)等的要求,履行

  根据《股份转让协议》的约定,朱明虬先生应将所持上市公司113,903,864

  股股份(占上市公司总股本19.60%,不含本次转让股份)分两期于相应股份解

  义务人届时配合签署相关股份转让协议。其中第一期转让41,939,031股股份(占

  上市公司总股本7.22%),第二期转让71,964,833股股份(占上市公司总股本

  务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、

  务人没有在未来12个月内修改思美传媒《公司章程》的计划。如果未来12个月

  次交易的财务顾问、聘请北京中伦(成都)律师事务所担任本次交易的法律顾问、

  聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所担任本次交易的审计机构、

  购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,

  旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709股股份(占

  上市公司总股本的9.62%)、受让首创投资持有的思美传媒4,480,053股股份(占

  上市公司总股本的0.77%),共计受让思美传媒60,398,762股股份(占上市公司总

  股本的10.39%)。同时,朱明虬先生将其持有的113,903,864股股份(占上市公司

  公司总股本的19.60%)对应的表决权委托旅投集团行使。本次交易完成后,旅投

  (适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)

  (在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容)

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为:信息披

  露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定,本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求;信息

  披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详

  式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书所述内容真实、准确、完整,未发现虚假记载、



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